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Nominierungskriterien von Aufsichtsräten

Eine aktuelle Studie über die Berufung von Aufsichtsratsmitgliedern zeigt: „Das einzige Nominierungskriterium, das wir gefunden haben, ist das ‚Ex‘ vom Ex-Vorstand.“

Michèle Morner war von 2008 bis März 2012 Professorin für Unternehmensführung, Wirtschaftsethik und gesellschaftlichen Wandel an der Universität Witten/Herdecke und leitet dort seit 2010 das Reinhard-Mohn-Institut für Unternehmensführung und Corporate Governance. Seit April 2012 ist sie Professorin für Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität Speyer für Verwaltungswissenschaften. Ihre Forschungsgebiete sind Konzernmanagement, Unternehmensführung und Corporate Governance.

Michèle Morner

Michèle Morner war von 2008 bis März 2012 Professorin für Unternehmensführung, Wirtschaftsethik und gesellschaftlichen Wandel an der Universität Witten/Herdecke und leitet dort seit 2010 das Reinhard-Mohn-Institut für Unternehmensführung und Corporate Governance. Seit April 2012 ist sie Professorin für Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität Speyer für Verwaltungswissenschaften. Ihre Forschungsgebiete sind Konzernmanagement, Unternehmensführung und Corporate Governance.

Frau Prof. Dr. Morner, in der aktuellen Studie mit 181 Aufsichtsräten aus DAX30- und MDAX-Unternehmen fragen Sie nach den Nominierungskriterien von Aufsichtsräten. Sind Sie zu überraschenden Ergebnissen gekommen?

Überraschend ist vor allem, dass es nichts überraschend Neues gibt. Trotz aller neuen Regulierungen hat sich im Großteil der DAX30- und MDAX-Unternehmen die Nominierungspraxis kaum verändert, zumindest nicht so wie erwartet.  

Wer wird Aufsichtsrat?

Unsere Studie zeigt, dass für reine Publikumsgesellschaften ohne einen wesentlichen Aktionär mehrheitlich ein traditionelles Verständnis bei Nominierungsfragen vorherrscht. Die Auswahl neuer Aufsichtsratsmitglieder wird als eine Domäne des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden gesehen. 

Zwar folgen fast alle Unternehmen der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), einen Nominierungsausschuss einzurichten, der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Dieser führt aber in den meisten Unternehmen ein Schattendasein und kaum zu der damit gewünschten Professionalisierung des Auswahlprozesses. 

Lediglich in ca. einem Sechstel aller von uns untersuchten Fälle erfolgt ein professioneller Auswahlprozess mit einer aktiven Einbindung des Nominierungsausschusses. Angestoßen wird dies weniger durch neue Regulierungen, sondern insbesondere durch ein verändertes, insgesamt kooperatives und professionelles Verhalten des Aufsichtsratsvorsitzenden.  

Welche besonderen Auswahlkriterien oder Qualifikationsnachweise müssen Aufsichtsräte erbringen?

Das unterscheidet sich von Unternehmen zu Unternehmen und richtet sich nach deren spezifischen Anforderungen. Allerdings werden in etwa der Hälfte der von uns untersuchten Fälle kaum überprüfbare Auswahlkriterien festgelegt. Das einzige, anscheinend unumstößliche Kriterium ist, dass der Kandidat Vorstandserfahrung haben sollte.  

Es stimmt also, dass nur ein Ex-Vorstand in seiner Rolle als Aufsichtsrat Akzeptanz findet?

In den meisten Fällen ja. Die gängige These lautet, dass lediglich jemand den Vorstand kontrollieren kann, der weiß, wie ein Vorstand funktioniert. 

Sehen Sie in dem Wechsel vom operativen Manager zum Kontrolleur Probleme? Anders gefragt: Wo sollen hoch qualifizierte Aufsichtsräte herkommen, wenn nicht aus dem Top-Management?

Unsere Studie zeigt, dass die oft genannten Probleme vom Manager zum Kontrolleur, die durch die sogenannte  „Cool-Down-Periode“ behoben werden sollen, nur in seltenen Fällen zu einer Beeinträchtigung der Aufsichtsratsarbeit führen. Und selbstverständlich ist das (ehemalige) Top-Management die nahegelegene Rekrutierungsmöglichkeit für Aufsichtsräte. Allerdings wäre auch eine komplementäre Ergänzung von Aufsichtsräten nach rein inhaltlichen Kriterien bzw. fachlicher Expertise möglich. Dazu müssen nicht unbedingt alle Aufsichtsratsmitglieder vorher Vorstand gewesen sein. 

Hat die Verschärfung der Haftung zu einer Änderung bei der Besetzung geführt?

Wir haben nicht untersucht, ob die Verschärfung der Haftung zu einer Änderung der Besetzung geführt hat. Klar wird aber, dass die Verschärfung der Haftung zu vielen Unsicherheiten im Aufsichtsrat führt, die nicht förderlich für die Qualität der Aufsichtsratsarbeit sind. 

Welche Auswirkungen können diese Unsicherheiten haben bzw. wie stark leidet die Qualität unter der Haftungsverschärfung?

Die immer komplizierteren Haftungsregelungen führen zwar einerseits dazu, dass die Aufsichtsratsmitglieder für die Bedeutung ihres Tuns sensibilisiert werden. Es geht so weit, dass Aufsichtsratsmandate zurückgegeben bzw. gar nicht erst angenommen werden. Andererseits sind in manchen Aufsichtsräten die Mitglieder so verunsichert, dass die Entscheidungsfindung darunter leidet, weil im Mittelpunkt nicht mehr die Entscheidung zugunsten des Unternehmens steht, sondern die Befürchtung bestimmten Regularien nicht zu entsprechen.  

Eine Regulierung wirkt sich also negativ auf die Arbeit der Aufsichtsräte aus?

Auch ausgefeilte rechtliche Regelungen bringen nicht automatisch gute Aufsichtsräte und eine gute Aufsicht zustande. Eine zu starke Regulierung kann schnell auch negative Effekte auf Engagement und Motivation der Aufsichtsratsmitglieder haben und somit die Qualität der Aufsichtsratsarbeit zum Schlechten beeinflussen. Ist das Gremium nicht um seine Arbeit bemüht, findet es zu keiner produktiven Form der Zusammenarbeit. Andererseits setzt Regulierung Mindeststandards und kann für Orientierung sorgen.  

Die Corporate-Governance-Kommission fordert schon seit Längerem eine Qualifizierungsoffensive von der Wirtschaft. Wie könnte diese aussehen?

Meines Erachtens können bisherige Qualifizierungsoffensiven in Deutschland weitgehend als gescheitert bezeichnet werden. Dabei kann man gar nicht sagen, dass Aufsichtsräte in Deutschland per se nicht genug qualifiziert sind. Es gehört allerdings bisher noch zum Selbstverständnis eines Aufsichtsrats (und hier rede ich nur von der Anteilseignerseite), dass Schulungen nicht notwendig sind, zumindest nicht im klassischen Sinne. 

 

M.E. fehlen hier aber auch innovative Angebote. Die Skandinavier beispielsweise sind viel weiter und bieten auch „Fernschulungen“ an, bei denen Aufsichtsratsmitglieder mit vielseitigen Materialien (von der DVD über Bücher bis zu CDs und Online-Zugang) zu einem spezifisch gewünschten Thema versorgt werden, und sich so flexibel (und unerkannt) qualifizieren können. 

Sind wir auf dem Weg hin zu Berufsaufsichtsräten? Gibt es Überlegungen hin zu einer Vergütungsstruktur?

Der Berufsaufsichtsrat kommt. Aber viel langsamer als erwartet und in den von uns untersuchten Unternehmen nur vereinzelt. 

Welches andere Land könnte im Hinblick auf Qualifizierung und Auswahl als Vorbild gelten? Was wird anders gemacht?

Das kann ich Ihnen hoffentlich in der Zukunft sagen: Wir planen gerade eine internationale Studie, in der wir genau diese Frage untersuchen. 

Dieser Artikel ist in der folgenden Gesamtausgabe der A.network "Aufsicht (Ausgabe 10)" erschienen

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Aufsicht – ist das nicht eine Frage der Perspektive? Ist es die Sicht auf die Dinge oder richten wir den Blick nach oben? Geht es um Kontrolle – oder um Weitsicht und Innovation? In dieser Ausgabe von A·network nähern wir uns dem Thema daher aus den unterschiedlichsten Sichtweisen.

Aufsicht – ist das nicht eine Frage der Perspektive? Ist es die Sicht auf die Dinge oder richten wir den Blick nach oben? Geht es um Kontrolle – oder...

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